Covid-19 Slovenija: Izvedba skupščine d.o.o.-ja na daljavo

29 april 2020

Ukrepi omejevanja gibanja, sprejeti v luči epidemije Covid-19, otežujejo izvedbo skupščin – zlasti za tuje družbenike. Navadno namreč skupščina poteka ob fizični navzočnosti družbenikov.

Vendar pa za slovenske d.o.o.-je obstaja zakonska možnost, da družbeniki sklepe sprejmejo zunaj skupščine in jih poslovodji družbe sporočijo na daljavo. Pravni učinek je enak, logistika pa enostavnejša, saj fizična udeležba na skupščini ni potrebna.

Pogoji za izvedbo skupščine na daljavo

Pogoj za izvedbo skupščine na daljavo (tj. v obliki korespondence) je soglasje vseh družbenikov družbe, vključno s tistimi, ki sicer ne bi bili vključeni v glasovanje o sklepih. Če se strinjajo, lahko družbeniki sklepe sprejmejo s sporočanjem svojih glasov poslovodji družbe pisno ali na elektronski način (npr. e-mail).

Izvedba zahteva tri glavne korake:

  1. Poslovodja skliče skupščino s priporočenim pismom, poslanim vsem družbenikom, ki vsebuje:
  • dnevni red skupščine s predlogi sklepov;
  • predlog, naj se običajna skupščina ne opravi, in naj družbeniki glasujejo elektronsko;
  • vzorec izjave, s katero družbenik soglaša s skupščino na daljavo; in
  • glasovnico, s katero družbenik glasuje o sklepih.
  1. Družbeniki podpišejo izjavo o soglasju s skupščino na daljavo in jo skupaj z izpolnjeno glasovnico pošljejo poslovodji; ti dokumenti se lahko pošljejo po e-pošti (priporočljivo pa je, da se jih hkrati pošlje tudi po navadni pošti za evidenco izvirnikov v fizični obliki).
  1. Poslovodja najprej preveri, ali so podana soglasja vseh družbenikov za skupščino na daljavo, in po preštetju glasov ugotovi, kateri sklepi so sprejeti; o tem napravi zapisnik, ki ga pošlje vsem družbenikom.

Pojasnilo

Zgoraj je predstavljen zakonski režim skupščine na daljavo. Družbena pogodba lahko takšen način odločanja družbenikov uredi drugače ali – redkeje – izključi, kar potem prevlada nad zakonskim režimom.

Prispevek se smiselno nanaša na d.o.o.-je z več družbeniki (joint venture). Pri enoosebnih d.o.o.-jih je postopek poenostavljen: zahteva le vpis sprejetega sklepa v knjigo sklepov družbe.

V zvezi s tem je treba opozoriti, da izvedba skupščine na daljavo ni mogoča, kadar se zahteva sodelovanje notarja (velja npr. za sklepe glede nekaterih sprememb družbene pogodbe oz. osnovnega kapitala).

Vsekakor je vredno spremljati tudi nadaljnji razvoj ukrepov v zvezi s Covid-19, saj je možno, da bo zakonodajalec izvajanje skupščin (dodatno) olajšal.