Slovenija uvaja pravila za pregled neposrednih tujih naložb

05 junij 2020

30. maja 2020 je bil v Uradnem listu Republike Slovenije objavljen tretji protikoronski paket, ki, med drugimi ukrepi, uvaja tudi pregled neposrednih tujih naložb. Gre za novost na slovenskem zakonodajnem področju.

Pregled ne zajema le naložb iz tretjih držav, ampak, presenetljivo, tudi naložbe iz držav članic EU. Režim bo v veljavi do 30. junija 2023.

Področje uporabe zakona

Slovenski mehanizem pregleda neposrednih tujih naložb določa, da se mora neposredna tuja naložba, ki jo izvede tuji vlagatelj s pridobitvijo najmanj 10 % udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah, priglasiti pri ministrstvu, pristojnem za gospodarstvo (trenutno: Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo), najpozneje v 15 dneh od:

  • sklenitve pogodbe o združitvi ali od objave prevzemne ponudbe,
  • ustanovitve gospodarske družbe ali
  • sklenitve pogodbe, s katero je pridobil pravico razpolaganja z zemljišči in nepremičninami,

in sicer, če se naložba nanaša na:

  • kritično infrastrukturo, bodisi fizično ali virtualno, vključno z infrastrukturo na področju energetike, prometa, vode, zdravja, komunikacij, medijev, obdelave ali hrambe podatkov, letalskega in vesoljskega sektorja ter obrambno, volilno ali finančno infrastrukturo in občutljive objekte ter tudi zemljišča in nepremičnine, ki so bistvene za uporabo takšne infrastrukture ali zemljišča in nepremičnine, ki se nahajajo v bližini takšne infrastrukture;
  • kritične tehnologije in blago z dvojno rabo, kot je opredeljeno v točki 1 člena 2 Uredbe Sveta (ES) št. 428/2009, vključno z umetno inteligenco, robotiko, polprevodniki, kibernetsko varnostjo, letalsko in vesoljsko ter obrambno tehnologijo, tehnologijo za shranjevanje energije, kvantno in jedrsko tehnologijo, nanotehnologijo in biotehnologijo ter zdravstveno, medicinsko in farmacevtsko tehnologijo;
  • dobavo kritičnih virov, vključno z energijo ali surovinami, prehransko varnost, medicinsko in zaščitno opremo;
  • dostop do občutljivih informacij, vključno z osebnimi podatki, ali sposobnost nadziranja takšnih informacij;
  • svobodo in pluralnost medijev;
  • projekte ali programe v interesu Evropske unije, opredeljene v Prilogi I Uredbe 2019/452/EU.

Zgoraj navedeni dejavniki (od (a) do (f)) v celoti odražajo vsebino prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) 2019/452 o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji, s tem da gre zakon še nekoliko širše in vključi tudi področja v poševnem tisku.

"Tuji vlagatelj" je opredeljen kot državljan države članice Evropske unije, države Evropskega gospodarskega prostora, Švicarske konfederacije ali tretje države, ali pravna oseba s sedežem v državi članici Evropske unije, državi Evropskega gospodarskega prostora, Švicarski konfederaciji ali v tretji državi.

V skladu z Uredbo (EU) 2019/452 o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji ministrstvo pri ugotavljanju, ali lahko neposredna tuja naložba vpliva na varnost ali javni red, upošteva zlasti:

  • ali je tuji vlagatelj neposredno ali posredno pod nadzorom vlade, vključno z državnimi organi ali oboroženimi silami tretje države, tudi prek lastniške strukture ali znatnega financiranja;
  • ali je bil tuji vlagatelj že vključen v dejavnosti, ki so vplivale na varnost ali javni red v državi članici;
  • ali obstaja resno tveganje, da se tuji vlagatelj ukvarja z nezakonitimi ali kriminalnimi dejavnostmi.

Procesne in kazenske določbe

Za naložbe, ki spadajo pod nov režim, je potrebna odobritev ministrstva, pristojnega za gospodarstvo. Naložbo se priglasi pri ministrstvu najpozneje v 15 dneh od sklenitve pogodbe. V vseh primerih odločitev o pregledu ministrstvo izda najpozneje v dveh mesecih od priglasitve.

Zakon ne določa mehanizmov za podaljšanje ali ustavitev rokov v primeru zahteve za dodatne informacije. Prav tako ne določa obveznosti mirovanja. Po drugi strani pa se, v primeru, da ministrstvo transakcijo prepove, zadevna pogodba šteje za nično.

Z globo do 500.000 EUR se lahko kaznuje pravna oseba, ki je bila dolžna priglasiti neposredno tujo naložbo, z globo do 10.000 EUR pa odgovorna oseba take pravne osebe.

Ozadje EU in režim v drugih državah srednje in vzhodne Evrope

Sedaj, ko bo Uredbo (EU) 2019/452 o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji treba prenesti v nacionalno pravo (za več informacij glej Sporočilo Evropske komisije z dne 13. 3. 2020: Usklajen gospodarski odziv na izbruh virusa COVID-19 in Sporočilo Evropske komisije z dne 25. 3. 2020: Smernice za države članice o neposrednih tujih naložbah in prostem pretoku kapitala iz tretjih držav ter zaščiti evropskih strateških sredstev pred začetkom uporabe Uredbe (EU) 2019/452 (uredba o pregledu neposrednih tujih naložb)), so se zakonodajalci držav srednje in vzhodne Evrope odzvali na budnico. V zadnjih nekaj tednih so države članice iz regije srednje in vzhodne Evrope zaostrile oz. sprejele nove ukrepe ali pa za ta namen sprožile zakonodajne postopke.

Več informacij o ključnih elementih režima pregleda neposrednih tujih naložb lahko pridobite s klikom na posamezno državo (na voljo v angleščini): Avstrija, Madžarska in Poljska.

Mehanizmi za pregled neposrednih tujih naložb so v pripravi tudi na Češkem (nov zakon bo predmet zakonodajnega postopka junija 2020) in na Hrvaškem. Ti ukrepi bodo v veliki meri oblikovani v skladu z Uredbo (EU) 2019/452 o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji.

Za spremljanje aktualnih pravnih novosti v zvezi s Covidom-19 v Sloveniji in drugih državah CEE obiščite coronavirus info corner in cee legislation trackers (v angleščini).

Eva Škufca

Co-Managing Partner

T: +386 1 200 09 82
e.skufca@schoenherr.eu

Linkedin

Urša Picelj

Odvetniška kandidatka

T: +386 1 200 09 64
u.picelj@schoenherr.eu

Linkedin